南昌東依鄱陽湖，西傍贛江，既掩護浙贛鐵路，並足以威脅日軍沿長江的戰略基地，而且還是中國空軍的重要前線基地。因此，日軍佔領武漢之後，為鞏固其佔領地，維護長江中下游交通運輸線之安全，決定發動南昌會戰。日本華中派遣軍由第11軍司令官岡村甯次指揮，調集包括第6、第101、第106、第116師團等近12萬兵力，在海軍和航空隊配合下，以一部牽制中國鄂南湘北部隊，主力則於三月向南昌進攻。中國第9戰區代司令長官薛嶽指揮所屬部隊10個軍33個師共計20萬人展開防禦。 三月17日，日軍在軍艦及航空隊掩護下，向南昌發動進攻。日軍第116師並從湖口乘船橫渡鄱陽湖

，向修水南岸陣地東端的吳城進攻。我軍第32軍第141師第721團和預備第5師英勇抵抗，經巷戰肉搏後，於23日夜棄守吳城，退守赤岸山二線陣地。20日，日軍第101師團在優勢炮火力掩護下，強渡修水河，一舉突破守軍陣地。我軍第32軍之第142師、第79軍之第76師和第49軍之第105師與日軍展開激戰，傷亡慘重，被迫向後撤退。 21日，我軍第19集團軍急調第98師、第118師、預備第9師馳援南昌右翼守軍。24日，日軍第101、第106師團攻陷萬家埠、奉新，並向高安、安義前進，逼近南昌。25日，第19集團軍命第32軍由修水南岸火速回守南昌，並命第79軍和第74軍向高安西北、東北地區集結。27日，日

軍渡過贛江後從北、西、南三面合攻南昌，守軍第32軍第141師與日軍經過激烈巷戰，傷亡甚重，於28日奉命撤離，南昌失守。 4月21日，我軍評估日軍新佔南昌，陣腳未穩，於是由第19、32集團軍的20個師開始反攻南昌。至26日，74軍克復高安、生米街，一度攻入牛行；第32集團軍次第收復向塘、謝埠、蓮塘，並攻克了飛機場及火車站。但由於敵軍頑抗並得到增援，我方屢攻不下，32集團軍傷亡重大，第29軍軍長陳安寶中將，並在指揮作戰時中彈犧牲。薛岳等評估繼續攻擊，損耗過大，建請停止進攻，反攻南昌作戰於是於5月9日宣告中止。日軍攻佔南昌後，以第101師團留守南昌，以第106師團置於南昌以西，並以一部沿湘贛公

路西進追擊，於4月2日攻陷重鎮高安。至此南昌會戰即告結束。 南昌戰役，我軍未能在防禦中守住南昌，也未能在反攻中奪回南昌，戰役本身是失敗的。但南昌會戰也顯示了日軍雖然佔領武漢三鎮，但仍未能迫使中國政府屈服，也未能消滅中國軍隊的主力及抗戰意志，因此在軍事與政治上，仍有其積極的意義。