武漢會戰後，日軍因佔領地域過廣，導致兵力分散，因此停止戰略攻勢，轉攻為守，實施反消耗戰，力圖鞏固佔領區。我軍為牽制敵人，於是於1939年4月下旬至5月中旬，在各戰區發動「四月攻勢」，以積極襲擾來牽制日軍。第5戰區方面，我軍從東、西兩面向平漢鐵路南段進攻，壓迫日軍側翼。 為鞏固武漢佔領區，華中日軍第11集團軍司令官岡村甯次指揮第3、第13、第16師及騎兵第4旅，由信陽、應山、鐘祥一線，向桐柏、隨縣、棗陽方向發動進攻，企圖圍殲我軍第5戰區主力部隊，隨棗會戰於是展開。 5月1日，駐鐘祥、京山方向的日軍，在飛機、戰車及火

砲支援下，向鐘祥以北中國軍隊陣地發動進攻。4日，日軍突破長壽店兩側守軍陣地後，即以主力沿襄河東岸，向棗陽方向突擊。我軍頑強阻擊，並不斷以襄河西岸的部隊渡河側擊北犯日軍，但日軍仍乘火力優勢，突破守軍防線。8日，日軍佔領棗陽，10日，再佔湖陽鎮和新野；12日又奪取唐河，並一度佔領南陽。另一方面，駐應山方向日軍第3師主力亦發起進攻，連陷吳家大店、徐家店。4日，日軍與我84軍激戰兩晝夜後，又奪取了塔兒灣陣地，我軍被迫放棄高城，向西轉移。5日，日軍第3師一部向天河口市發起進攻，並於兩天後奪佔天河口。8日，高城日軍向厲山陣地發起進攻，與守軍第84軍展開激戰。日軍因攻勢順利，遂令駐信陽的第3師第29旅也向桐

柏進攻。12日，該路日軍攻陷桐柏。 由於日軍先後佔領桐柏、高城、三陽店、唐河、新野一線，即將合圍桐柏山、大洪山的我軍主力，為爭取主動權，轉守為攻，第5戰區司令長官李宗仁急令第31集團軍主力，會同第1戰區第2集團軍由豫西南下，向唐河、新野一帶反擊。同時，命令在大洪山、桐柏山擔任游擊任務的第39、13軍向唐縣鎮、棗陽攻擊，牽制日軍西進，又命令襄河兩岸部隊堵截日軍退路。13日，我軍增兵南陽，先後克復唐河、新野。15日，各路援軍發起攻擊，經多日激戰，於19日收復棗陽。日軍因苦戰多日，疲憊不堪，遂向東南退卻，我軍仍一路對其發動擾襲。23日，我軍收復隨縣，日軍亦退回鐘祥、應山等原駐地，恢復戰前態勢，隨棗

會戰宣告結束。 此役，我軍總兵力雖較多，但日軍有裝備與火力上之優勢，初期我軍兵力使用亦欠靈活，故曾一度被日軍多處突破，處於被動局面。但經全軍將士浴血奮戰，奮力阻擊，掌握日軍銳勢已衰之時機，增兵實施反包圍，最後斃傷日軍13000餘人，迫使日軍此次攻勢作戰無功而返。