宜昌是武漢和重慶間最重要的內河港口，其西即三峽，為戰時陪都重慶的門戶，且是溝通大江南北各戰區的後勤補給樞紐，棗陽則隔漢水與宜昌相望。1939年底，我軍主動發動冬季攻勢，予日軍相當大的打擊，日軍遂決定發動作戰，企圖將我軍第五戰區主力圍殲於棗陽宜昌地區。 為阻止日軍進犯，第五戰區分為左、中、右三個集團軍，採取分路挺進敵後襲擊，主力向兩翼外線轉移，相機與日軍決戰的方針，並調集6個集團軍，計21個軍56個師兵力參加作戰。會戰分為以棗陽和以宜昌
為中心的兩個作戰階段。 第一階段，從5月1日至下旬，以棗陽為中心。初期我軍奮力作戰，達成了包圍日軍的預定戰略計劃。為阻敵逃竄，完成圍殲日軍任務，第33集團軍總司令張自忠將軍，親率一部深赴敵後。而日軍為打開南退之路，集中兵力對前來堵擊的第33集團軍進行夾擊。張自忠將軍親率第74師、第9師及總部特務營與敵人血戰，被迫退到南瓜店附近，在遭敵包圍，傷亡殆盡的情況下，身中六彈，壯烈殉國。張將軍於日軍侵佔華北初期，擔任北平市長，與日軍周旋。時輿論未明真相，對其頗不諒解。但中央體諒其為爭取抗日有利形勢，不計毀譽，忍辱負重，故仍委以重任。張將軍亦存鞠躬盡瘁、死而後已之精神，臨敵當先，終以身殉。成為抗日戰
爭中，第一位犧牲的集團軍總司令。日軍隨後展開反撲，再陷棗陽。 5月下旬，日軍進攻宜昌，開始棗宜戰役的第二階段。5月31日，日軍強渡襄河，於6月1日攻佔襄陽。2日，第五戰區部隊分為左、右兵團，由李宗仁、陳誠分任兵團長，向襄陽反攻，並於3日克復襄陽，日軍遂南下進攻宜昌。5日，日軍渡過襄河，直取宜昌，我軍第77軍及江防軍，在荊門西側至江陵之線竭力抵抗。10日，日軍對宜昌發起進攻，守軍奮勇抵抗，與日軍激戰至12日終告失守。日軍由襄陽南下時，我軍第2、第31集團軍尾隨其後，收復襄陽、宜城，進至當陽、荊門以北。16日，日軍撤離宜昌，中國軍隊立即反擊，於17日克復宜昌。日軍在撤退途中又接到其大本營確保
宜昌的命令，突然回兵，於24日再次攻佔宜昌。此後，日軍將兵力配置於宜昌、當陽與襄河附近。中國軍隊集結在信陽、鐘祥，隨縣、荊門、宜昌、江陵以北之線，雙方形成對峙局面，棗宜會戰遂告結束。 棗宜會戰歷時近兩月，我軍英勇作戰，表現出的強烈抗戰意志。但該戰役的失敗，仍對正面戰場造成了極為不利的影響。中國丟失了鄂北鄂西江漢平原富裕的產糧區，日軍亦得以在宜昌取得前進基地，修建飛機場對重慶等大後方地區狂轟濫炸，加上歐戰的不利形勢，棗宜會戰後，中國抗戰進入最危險的時期。