1945年(民國三十四年)3月中至5月初，在抗日戰爭中，國軍第5、第1戰區部隊在河南省西部、湖北省北部地方對日軍華北方面軍第12軍所進行的防禦戰役。日軍為解除中國空軍及豫西方面部隊對平漢路南段的威脅，並配合湖南方面的湘西作戰，集中5個師團、3個旅團的兵力，分3路向豫西和鄂北進攻。為了粉碎日軍企圖，我軍事委員會以第5戰區主力部隊在南陽地區，以第1戰區部隊于南召、李清店一線阻擊日軍，並以豫西和陝南各基地的空軍轟炸日軍後方交通線。 3月21日，由荊門北進的日軍第39師團主力、獨立第5、第11旅團各一部向第5
戰區防地進攻，在桐木嶺、鹽池廟一線與第59軍一部接觸。23日，日軍先頭部隊攻陷自忠縣。24日起，我第59軍主力及第69軍與日軍于歐家廟、武家堰和八都河一線，與日軍激戰。26日，日軍增援部隊4000餘人繼續進攻，與我軍在南漳附近進行拉鋸。 此時日軍一部與其在歐家廟的主力會合攻陷襄陽、樊城，守軍第69軍分向樊城東北和襄陽西南突圍。陷襄樊的日軍向穀城策應老河口的日軍作戰；一部會合襄河以西的日軍再攻南漳。4月2日，日軍再陷南漳。5日晨，日軍2000多人向泰鴻山猛攻，守軍兩個師協力反擊。10日晚，日軍放棄南漳，向荊門以東撤退。襄陽附近的日軍4000餘人沿襄河西進，守軍第69軍放棄茨河市後
，向穀城前進。 此時，第22集團軍以一個師正面抵抗，一個師側面出擊，12日攻入茨河市。進抵穀城以南的日軍2000多人遭守軍嚴重打擊後撤。第5戰區下令追擊，第41軍主力配合第59、第77、第69軍各一個師向襄陽及自忠縣方向追擊，先後克復武家堰、歐家廟、小河鎮、襄陽、自忠縣，並尾追日軍，18日克復樊城。至此，襄河以西恢復戰前態勢。 與此同時，日軍第115師團、第110師團、獨立第11旅團、騎兵第4旅團、戰車第3師團一部於3月21日分3路向第5戰區新編第8、第68、第55軍陣地進攻。24日
，守軍放棄李青店至象河關一線，退守南陽。25日，日軍一部攻南陽，主力繼續西進。26日，日軍騎兵第4旅團進至老河口、光化附近，27日在老河口與第45軍一個師發生激戰。日軍另一部向鎮平、內鄉、西峽口方面進攻，守軍新編第8軍逐次抵抗。日軍一部越過內鄉，向第1戰區第15軍進攻。28日，日軍6000多人向鄧縣、文曲集進攻，第5戰區一個師予以反擊後向西北轉移，李官橋、鎮平、內鄉相繼失陷。29日，李官橋的日軍進抵擋賊口，內鄉附近的日軍分向西峽口、淅川進攻。第5戰區第68軍、新編第8軍和第1戰區第15軍、第85軍各一部雖進行抵抗，並付出重大傷亡，但未能阻止日軍進攻。30日，淅川失陷。第5戰區第89軍于荊紫關阻
止該部日軍。 圍攻老河口的日軍屢次猛攻，均被擊退。因襄陽失陷，老(河口)白(河)路側翼受威脅，守軍除第45軍兩個師于老河口東北地區襲擾日軍外，主力于4月2日轉移至穀城附近。迂回至重陽店的日軍5000餘人，遭第1戰區第85、第78軍在西峽口、魅門關逐次抵抗。5日，守軍展開攻勢，激戰至7日晚，克復魅門關，殲滅日軍4000餘。4月8日，老河口失陷，守軍一個師向西突圍，並將機場設施家以徹底破壞。12口，第5戰區第41軍、第45軍乘勝向光化、老河口、擋賊口、李官橋的日軍進行反擊。至15日，日軍一部退守鄧縣，一部增援李官橋、老河口。 與此同時，日軍第110師團一部4000多人
於3月．23日向長水鎮進攻，企圖進犯陜南。第l戰區第38軍主力、第96軍一部奮勇迎擊，戰至4月9日，將日軍擊退。10日，該部日軍轉向西峽口方面，至月底，雙方對峙于長水鎮附近地區。守軍一部向陝縣的日軍襲擊，日軍受重創，乃以第69師團一部約5000多人，於5月16日至22日分向官道口、靈寶方向進攻。第l戰區第4集團軍主力及第40軍協力夾擊日軍，將其擊退，雙方傷亡均重，到29日恢復戰前態勢。是役，日軍達到控制老河口空軍基地之目的，但傷亡很大，我軍主力大致完整。 而日軍攻佔老河口基地雖然使其豫鄂方面受我空中威脅大減，但該基地遭破壞後價值大減，日軍等於毫無所獲。