民國37年底，全面內戰的爆發也即將進入第三個年頭。此時戰場的局勢已經極端不利於國軍，東北已經全然赤化，國軍50萬精銳盡失；華北也是風雨飄搖，北平綏靖公署主任傅作義率20餘萬殘部坐困平、津。華中局勢亦然，共軍華東、中原兩野戰軍系統逐步由各方面向徐州壓縮，企圖在此間迫使津浦路沿線的國軍與之決戰！ 最後的決戰，北由徐州、南至蚌舖的徐蚌會戰就此展開。由於中共佈建於南京的諜報系統發揮作用，使得其中央軍委早已將國軍徐州華中剿匪總司令部的戰略部署掌握清
楚，故於國軍各路部隊尚未集結完畢之前，即全力向徐州展開猛撲。戰役共分三個階段，11月6日起共軍14個縱隊近20萬兵力，在國軍防守運河的部隊叛變後包圍了第七兵團黃百濤部，並且不斷以超過15萬的兵力奮力狙擊徐州方面所派出的援軍，22日黃兵團覆沒於碾莊，黃百濤自盡，第一階段作戰結束。23日起，共軍麾下各主力轉而攻擊原先負責解第七兵團之圍的第十二兵團黃維部，該兵團於25日起亦被共軍包圍於雙堆集，27日突圍企圖失敗，共軍加派11個縱隊晝夜猛攻，至12月15日也難逃被殲滅的命運。 此時徐州剿總在得知戰況如此不利之後，司令劉峙以及負實際指揮之責的副司令杜聿明亦決定各部全力向西南方突圍。但此暴雪紛飛，交通中
斷，配備重裝備的徐州剿總各部寸步難行。六日傍晚孫元良兵團單獨突圍，但一夜之間全軍覆沒！至此國軍糧彈皆磬，已經步入絕境。十六日黃維兵團已全部被共軍殲滅，蚌埠李延年、劉汝明兵團也已停止北援，徐州杜聿明集團南突之勢銳減，固守待援；所以共軍華東野決定於現陣地休息三天，同時在外任包圍的各級縱隊休息十天，然後集中華東野全力發起攻擊。共軍華東野各縱隊利用整休期間，整頓戰鬥組織，充實戰鬥連隊，做好總攻擊戰鬥準備。 十二月十九日以後風雪交加，飛機無法空投，二十九日天氣轉晴，開始空投糧彈；直到元月六日正當國軍準備突圍之時，共軍開始對包圍圈內的杜聿明集團發起總攻擊；經過兩日繳烈戰鬥後，李彌兵團
全線潰退，邱清泉兵團陣地被突破，邱亦步上黃百濤的後塵，以自殺殉國！元月十日共軍殲滅了國軍杜聿明集團，整個會戰結束。 此役，國軍共被殲滅一個剿總，五個兵團，二十二個軍，五十六個師，共55萬餘人(國軍方面稱共約40萬)，造成國府江北之地幾乎全失。總統蔣中正也因而下野，共軍渡江席捲大陸將勢不可檔！